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2015会计职称《中级经济法》单元测试题及答案(2)

 

第二章 公司法律制度

一、单项选择题

1、甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司,并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中,符合公司法律制度规定的是(         )。

A、甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

B、乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

C、郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

D、张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资

C

【答案解析】 本题考核公司股东的出资方式。根据规定,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项A、B、D中所述的出资方式是错误的。

2、某股份有限公司有股东80人,注册资本600万元,经股东大会2/3以上表决权同意,决议将该公司变更为有限责任公司。对此,下列说法正确的是(         )。

A、只有有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司不得变更为有限责任公司

B、公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高,所以直接变更就可以

C、股东人数必须减至50人以下,注册资本可不变

D、股东人数可不变,注册资本必须减至10万元以下

 C

【答案解析】 本题考核点是公司的变更登记。根据《公司法》规定,股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求,股东必须在50人以下,最低注册资本限额应在3万元以上。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制,如果股东超过50人的,在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下,否则即不合法。

3、根据公司法律制度的规定,下列有关有限责任公司股东出资的表述中,正确的是(         )。

A、经全体股东同意,股东可以用劳务出资

B、不按规定缴纳所认缴出资的股东,应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任

C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后,不得抽回出资

D、股东向股东以外的人转让出资,须经全体股东2/3以上同意

 B

【答案解析】 本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。(1)选项A:只有普通合伙人可以劳务出资;(2)选项C:有限责任公司的股东在验资后、成立前,可以抽回出资;(3)选项D:有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资,须经其他股东“过半数”同意。

4、甲、乙、丙于2007年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司, 2008年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元,下列说法错误的是(         )。

A、甲的行为属于出资不实

B、甲应补交其差额30万元

C、如果甲的财产不足补交差额的,必须退出有限责任公司

D、如果甲的财产不足补交差额的,由乙和丙承担连带责任

 C

【答案解析】 本题考核股东出资的规定。根据规定,有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。

5、某有限责任公司召开股东会,决议与其他公司进行合并,该决议必须经(         )。

A、代表2/3以上表决权的股东表决同意

B、出席会议的2/3股东一致同意

C、出席会议的全体股东一致同意

D、代表1/2以上表决权的股东表决同意

 A

【答案解析】 本题考核有限责任公司的特别决议事项。依据《公司法》的规定,股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

6、根据《公司法》的规定,下列有关公司组织机构的表述中,正确的是(         )。

A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会,也可以不设监事

B、一人有限责任公司不设股东会

C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

D、股份有限公司的董事会成员中应当有公司职工代表

B

【答案解析】 本题考核点是公司的组织机构。一人有限责任公司不设股东会,法律规定的股东会职权由股东行使。

7、关于一人有限责任公司,在下列内容中,不符合《公司法》规定的是(         )。

A、公司不设立股东会 B、公司的注册资本不少于人民币10万元,并且一次缴清

C、一个自然人不能同时投资设立两个以上的一人有限责任公司

D、一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计

D

【答案解析】 本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定,一人有限责任公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。

8、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%,丙的出资占60%。现丙与丁达成协议,将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此,下述解决方案中,不符合《公司法》规定的是(         )。

A、如果甲不同意,应由甲购买丙欲转让给丁的出资

B、如果乙不同意,应由乙购买丙欲转让给丁的出资

C、如果甲和乙都不愿购买,丙有权转让该出资

D、如果甲和乙都不愿购买,丙应当取消与丁的出资转让协议

 D

【答案解析】 本题考核有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的规定。有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其他股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

9、某股份有限公司在设立过程中,违反《公司法》规定的是(         )。

A、在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币800万元

B、发起人共有3人,其中2人在中国境内有住所

C、某发起人以劳务出资,作价50万元

D、全体发起人的货币出资占出资总额的35%

C

【答案解析】 本题的考点为公司的设立要件。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。据此,A项正确。设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此,B项正确。公司法中劳务不能作为出资,C项错误。D项符合公司法对货币出资的要求。

10、某股份有限公司共发行股份3000万股,每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中,能使决议得以通过的是(         )。

A、出席大会的股东共持有2700万股,其中持有1600万股的股东同意

B、出席大会的股东共持有2400万股,其中持有1200万股的股东同意

C、出席大会的股东共持有2100万股,其中持有1500万股的股东同意

D、出席大会的股东共持有1500万股,其中持有800万股的股东同意

 C

【答案解析】 本题考核股份有限公司股东大会的特别决议。合并决议属于股份有限公司的特别决议事项,需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(1500>2100×2/3)。

11、甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会,下列人员中,可以接受张某书面委托代为出席董事会的是( )。

A、甲股份有限公司的董事刘某

B、甲股份有限公司的经理赵某

C、乙股份有限公司的监事王某

D、乙股份有限公司的董事刘某

A

【答案解析】 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定,股份有限公司的董事因故不能出席董事会的,可以书面委托其他董事代为出席。

12、下列有关股份有限公司监事会组成的表述中,符合公司法律制度规定的是(         )。

A、监事会成员必须全部由股东大会选举产生 B、监事会中必须有职工代表

C、未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事

D、监事会成员任期为3年,不得连选连任

B

【答案解析】 本题考核点是股份有限公司监事会。根据规定,监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。职工代表是由职工民主选举产生,因此选项A是错误的;董事、高级管理人员不得担任监事,因此选项C是错误的;监事会成员任期为3年,监事任期届满,连选可以连任,因此选项D是错误的。

13、某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人,但截止到2008年9月30日时,该公司董事会成员因种种变故,实际为5人,下列说法正确的是(         )。

A、该公司应当在2008年11月30日前召开临时股东大会

B、该公司应当在2008年10月30日前召开临时股东大会

C、该公司董事会人数不符合《公司法》的规定

D、由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数,因此该公司可以不召开临时股东大会

A

【答案解析】 本题有两个考核点:一个是股份有限公司董事会人数的要求,另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5~19人的要求,但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3,应当召开临时股东大会,但应当在该情形发生之日起2个月内召开,即2008年11月30日前。

14、甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司,公司经营一段时间后,甲股东向银行贷款100万元,拟由A公司为其提供担保,关于该担保事项,下列说法正确的是(         )。

A、按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议

B、由董事会作出决议

C、无须经过会议讨论,甲股东可以安排公司经理办理担保事项

D、必须经股东大会决议

 D

【答案解析】 本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定,公司为公司股东提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保,因此必须经过股东大会决议。

15、甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备,乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时,下列情形可以通过的是(         )。

A、全体股东过半数通过

B、出席会议的全体股东过半数通过

C、除乙公司外,出席会议的其他股东过半数通过

D、除乙公司外,出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

D

【答案解析】 本题考核公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

16、A公司是一家上市公司,B公司是A公司的关联企业。当A公司讨论为B公司提供担保事项时,下列说法不符合《公司法》规定的是( )。

A、有关联关系的董事不可以参加会议

B、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行

C、有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权

D、出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议

A

【答案解析】 本题考核点是关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,但不限制参加会议。

17、根据《公司法》的规定,下列关于股份有限公司股份转让的表述中,不正确的是( )。

A、公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的

B、无记名股票的转让,由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让效力

C、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让

D、公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

A

【答案解析】 本题考核公司股票转让的限制规定。根据规定,公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的,所以选项A不正确;无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力,所以B选择正确;发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让,所以选项C正确;公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,所以选项D正确。

18、王某为有限责任公司的董事长和总经理,甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间,王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是(         )。

A、王某的行为没有违反公司法律制度的规定

B、甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

C、如果经过董事会同意的,王某可以从事此代理的活动

D、甲公司可以决定撤销王某的行为,但是不能将其取得的收入归入本公司

 C

【答案解析】 本题的考点为公司分立后债务的承担。根据《公司法》“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”甲公司分立为丙、丁、戊三个公司时约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务,并没有与债权人达成书面协议,因此,不改变其对原债权人应该承担的连带责任。

19、甲公司欠乙公司货款100万元,后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司,且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款,下列说法正确的是(         )。

A、乙公司只能要求丙公司单独承担责任

B、乙公司应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任

C、乙公司可以要求丙、丁、戊三个公司对该债务承担连带责任

D、乙公司只能要求丙公司承担该笔债务,但是丁公司、戊公司应当承担补充责任

 C

【答案解析】 本题的考点为公司分立后债务的承担。根据《公司法》“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”甲公司分立为丙、丁、戊三个公司时约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务,并没有与债权人达成书面协议,因此,不改变其对原债权人应该承担的连带责任。

20、甲为红光有限责任公司的债权人,现红光有限责任公司股东会作出公司解散决议,并依法向债权人发出了通知,进行了公告。根据《中华人民共和国公司法》的规定,甲在法定期限内有权向清算组申报债权,该法定期限为(         )。

A、自接到通知书之日起15日内,未接到通知书的自第一次公告起30日内

B、自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告起60日内

C、自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告起45日内

D、自接到通知书之日起90日内,未接到通知书的自第一次公告起90日内

C

【答案解析】 本题考核公司解散的程序。公司股东(大)会作出决议后,应当依法通知债权人并发布公告。债权人在接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告起45日内,有权向清算组申报债权。

21、根据《中华人民共和国公司法》的规定,在法定账册以外另立会计账册的,应责令改正,处以一定数额的罚款。该一定数额的罚款为(         )。

A、1万元以上10万元以下

B、2万元以上20万元以下

C、3万元以上30万元以下

D、5万元以上50万元以下

D

【答案解析】 本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定,违反《公司法》的规定在法定账册以外另立会计账册的,应责令改正,处以5万元以上50万元以下的罚款。

22、乙公司为上市公司,2008年底的股本为人民币26000万元,截至2008年初累计已提法定盈余公积11200万元,2008年弥补亏损和交纳企业所得税后的净利润9800万元。则该公司2008年应提取法定盈余公积(         )万元。

A、1960

B、1470

C、980

D、800

 C

【答案解析】 本题考核公司法定盈余公积的提取。根据规定,法定盈余公积金按照税后利润的10%提取,当公司法定公积金累计额已达到注册资本50%时可不再提取。26000×50%=13000万,累计已提法定盈余公积11200万元小于13000万。还可以再提取,所以本题应提取的法定盈余公积金=9800×10%=980万元。

23、根据我国《公司法》的规定,股份有限公司将公司法定公积金转增资本时,其留存的法定公积金最低比例应为( )。

A、转增前注册资本的10%

B、转增前注册资本的15%

C、转增前注册资本的20%

D、转增前注册资本的25%

 D

【答案解析】 本题考核点是法定公积金。公司可以将公积金的一部分转为资本,但用法定公积金转增资本时,转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

24、依据《公司法》的规定,股份有限公司的创立大会在通过公司章程并选举董事会和监事会后,应当由下列选项中的机构向公司登记机关申请登记,该机构是(         )。

董事会

B、监事会

C、全体股东指定的代表

D、全体股东共同委托的代理人

A

【答案解析】 本题考核股份公司的设立。董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关申请设立登记。

25、根据《中华人民共和国公司法》的规定,下列各项中,属于股份有限公司股东大会行使的职权的是(         )。

A、决定公司内部管理机构的设置

B、对发行公司债券作出决议

C、聘任或者解聘公司经理

D、据经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人

 B

【答案解析】 本题考核股东大会的职权。ACD是董事会的职权。

 

        二、多项选择题

1、某个人独资企业,在与另一公司交易中冒用某一人有限责任公司的名义,则应当由公司登记机关(        )

A、责令改正或者予以取缔

B、处以交易所得1倍以上5倍以下的罚款

C、处10万元以下的罚款


D、没收交易所得

 AC

【答案解析】 本题考核其他主体的相关法律责任。未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的,或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的,由公司登记机关责令改正或者予以取缔,可以并处10万元以下的罚款。

2、某股份有限公司董事会由11名董事组成,下列情形中,能使董事会决议得以顺利通过的有(         )。

A、6名董事出席会议,一致同意

B、7名董事出席会议,5名同意

C、6名董事出席会议,5名同意

D、11名董事出席会议,7名同意

 AD

【答案解析】 本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定,董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行;董事会的决议必须经全体董事(而非出席会议)的过半数通过。

3、某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中,正确的有(         )。

A、该交易在获得公司监事会批准后可以进行

B、该交易在获得公司董事会批准后可以进行

C、该交易在获得公司股东会批准后可以进行

D、如果公司章程中规定允许此种交易,该交易可以进行

 CD

【答案解析】 本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职责。除公司章程规定或者股东大会同意外,董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。

4、根据公司法法律制度的有关规定,下列内容中,符合规定的有(         )。

A、股份有限公司和有限责任公司均具有发行公司债券的主体资格

B、有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理

C、经过公司章程的约定,财务负责人可以担任有限责任公司的监事

D、有限责任公司的董事会成员为5~19人

AB

【答案解析】 本题考核《公司法》的相关规定。根据规定,董事、高级管理人员不得兼任公司的监事,财务负责人属于高级管理人员,因此不能兼任公司监事;有限责任公司董事会由3人至13人组成,股份有限责任公司董事会由5人至19人组成。

5、根据公司法律制度的规定,下列事项中,属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有(         )。

A、修改公司章程

B、增加公司注册资本

C、公司的内部管理机构设置

D、公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

ABD

【答案解析】 本题考核上市公司股东大会的特别决议事项。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、下列有关股份发行的表述,正确的有(         )。

A、每一次发行的股份,发行条件和价格应当相同

B、公开原则是股份发行的核心原则

C、股份发行可以是平价发行、溢价发行和折价发行

D、公开发行新股的,应该具有持续盈利能力,财务状况良好

BD

【答案解析】 本题考核公司股份发行的规定。股份发行可以是平价发行和溢价发行,但是不得折价发行,股份发行必须同股同价发行,即同次发行的股份其每股发行条件和价格应当相同;而不是每一次发行的股份,其每股发行条件和价格应当相同。因此,选项AC是不正确的。

7、甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司,其注册资本为人民币8000万元。公司章程规定董事会有9名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定,下列各项中,属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。

A、董事人数减至5人

B、监事陈某提议召开

C、最大股东李某请求召开

D、公司未弥补亏损达人民币1600万元

 AC

【答案解析】 本题考核临时股东大会的召开条件。根据规定,有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会:董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;“监事会”提议召开时。本题中,选项A由于董事人数不足公司章程所定人数的2/3,因此应该召开临时股东大会;最大股东李某持有股份超过了10%,因此可以单独提议召开临时股东大会。

8、有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处,对此,下列说法正确的有( )。

A、都允许分期缴纳出资

B、投资人均为2人以上

C、投资人都可以用实物作价出资

D、公司成立日期都是营业执照签发之日

 CD

【答案解析】 本题考核点是公司设立。股份有限公司采取募集方式设立的,不允许分期缴付出资。一人有限责任公司也不允许分期出资,所以选项A错误;允许设立一人有限责任公司,所以选项B错误。

9、甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司,后丙与丁达成协议,准备将其在A公司的出资全部转让给丁,丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中,符合规定的有( )。

A、如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复,视为不同意转让

B、由甲和乙共同购买丙的全部出资

C、如果甲、乙均不同意转让又不愿购买,丙无权将出资转让给丁

D、如果甲、乙均不同意转让又不愿购买,丙可以将出资转让给丁

BD

【答案解析】 本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

10、自然人刘某拟出资设立一家一人有限责任公司,在有关其出资的表述中,符合《公司法》规定的有(         )。

A、出资额不得少于3万元人民币

B、出资额不得少于10万元人民币

C、首期出资不得少于注册资本的20%

D、应当一次足额缴纳出资额

 BD

【答案解析】 本题考核一人有限责任公司出资的特别规定。根据规定,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元,并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

11、根据公司法律制度的规定,有限责任公司股东会作出的下列决议中,必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。

A、对股东转让出资作出决议

B、对发行公司债券作出决议

C、对变更公司形式作出决议

D、对修改公司章程作出决议

CD

【答案解析】 本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

12、下列内容中,符合公司法规定的有(         )。

A、股份有限公司可以申请发行公司债券

B、有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理

C、财务负责人可以担任有限责任公司的监事

D、有限责任公司的董事会成员为3~13人

 ABD

【答案解析】 本题考核《公司法》的相关规定。董事、高级管理人员不得担任公司监事,财务负责人属于高级管理人员,因此不得担任公司的监事。

13、我国法律规定的公司形式为(         )。

A、有限责任公司

B、无限公司

C、股份有限公司

D、两合公司

AC

【答案解析】 本题考核我国公司的形式。以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准可以将公司分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司;但是我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。

 

        三、判断题

        1、分公司不具有法人资格,不是经济法律关系的主体,所以不可以依法独立从事生产经营活动,其民事责任由设立该分公司的总公司承担。( )

        错【答案解析】 本题考核分公司的地位及其责任。分公司虽然不具有法人资格,但却是经济法律关系的主体,可以依法独立从事生产经营活动;其民事责任由设立该分公司的总公司承担,这是因为分公司不具有法人资格,不是因为分公司不是经济法律关系的主体。

        2、高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等,但不包括公司的副经理。( )

         错【答案解析】 本题考核《公司法》规定的高级管理人员的范围。根据规定,高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。

        3、不论是自然人还是法人,只能投资设立一个一人有限责任公司,且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。( )

        错【答案解析】 本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;法人不受此限制。

        4、股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/2,具体比例由公司章程规定。( )

         错【答案解析】 本题考核股份有限公司监事会的组成。根据规定,股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。

        5、某股份有限公司于2005年8月1日注册成立,2009年5月1日该公司股票在证券交易所上市交易。公司发起人甲未在公司担任任何职务,甲所持有的股份可以在2009年8月1日后转让。( )

        错【答案解析】 本题考核点是股份转让的限制。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

        6、某有限责任公司的住所发生变动时,未按规定办理有关变更登记,公司登记机关责令限期登记,公司逾期没有登记,公司登记机关对该公司处以12万元的罚款。公司登记机关的这一处罚行为是不符合有关规定的。 ( )

        对【答案解析】 本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定,公司住所发生变动应办理变更登记,如未按规定办理有关变更登记的,公司登记机关应责令限期登记,逾期不登记的,公司登记机关应处1万元以上10万元以下的罚款;本题中的罚款数额是12万元,不符合法律的规定。

        7、狭义的公司法仅指《公司法》,广义的公司法不仅包括《公司法》,还包括《公司登记管理条例》等。( )

        对【答案解析】 本题考核狭义的公司法和广义的公司法的表现形式。狭义的公司法,仅指《公司法》这一形式意义上的规范性文件;广义的公司法,则是调整公司组织关系、规范公司行为的法律规范的总称,其表现形式不仅包括《公司法》,还包括《公司登记管理条例》等。

        8、公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记,登记事项发生变更的,应当办理变更登记。但如果未经登记或者变更登记的,可以对抗第三人。( )

        错【答案解析】 本题考核有限责任公司的登记。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记,登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

        9、有限责任公司监事会每年度至少召开1次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。( )

        对【答案解析】 本题考核有限责任公司监事会的召开。题目的表述是正确的。

        10、董事、监事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易,但公司章程规定或者董事会同意的除外。( )

        错【答案解析】 本题考核董事、监事、高级管理人员的职责。根据规定,董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。

        11、《公司法》规定,公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定的,损害股东利益的,股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。( )

        错【答案解析】 本题考核股东直接诉讼。《公司法》规定,公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定的,损害股东利益的,股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。在股东直接诉讼中,不涉及监事。

        12、公司因章程规定的营业期限届满而解散的,可以通过修改公司章程而存续。公司依照规定修改公司章程的,必须经持有2/3以上表决权的股东通过。( )

         错【答案解析】 本题考核公司的解散。公司因章程规定的营业期限届满而解散的,可以通过修改公司章程而存续。公司依照规定修改公司章程的,有限责任公司必须经持有2/3以上表决权的股东通过,股份有限公司必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

        13、某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的35%,该公司应当在2个月内召开临时股东大会。( )

        对【答案解析】 本题考核临时股东大会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。

        14、AB两个公司合并成立了C公司,C要求B的债务人D按照规定偿还到期债务,D公司以债权人B已经不存在为由拒绝偿还债务,D的主张不符合法律规定。( )

        对【答案解析】 本题考核公司合并各方的债权债务承担,根据规定,合并各方的债权债务,应当由合并后存续的公司或是新设的公司承继。

 

        四、综合题

        1、某市甲、乙、丙三国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星,因为身份限制,遂用好友李某的名义登记为该公司的股东,张某和李某签订了一份协议,约定由张某实际出资并享有股东的投资权益,张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下:

        (1)公司注册资本200万元,其中甲以土地使用权作价出资50万元,乙以机器设备作价出资50万元,丙以商标专用权和专利权作价出资60万元(商标权和专利权各作价30万元),李某(实为张某)以现金出资40万元。

        (2)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%,在营业执照颁发前缴纳,第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定,乙所出资的机器设备,待公司成立后,仍由乙取回供其使用。

        (3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,甲、乙、丙三方可以不立即补足出资,留待以后年度分得利润后再补足。

        (4)公司成立后的税后利润,由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本,则由甲优先认缴出资50%,乙优先认缴20%,丙和李某(实为张某)各认缴15%。

        公司成立后经营了一段时间,李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款,张某对此并不知情,银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款,该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押,遭到银行的拒绝,张某随即向人民法院提起诉讼。

        要求:根据本题所述内容结合《公司法》和《公司法司法解释(三)》的规定,分别回答以下问题:

        (1)张某和李某签订的协议是否有效?并说明理由。

        (2)根据本题要点(1)所述内容,甲、乙、丙、李某对公司的出资比例是否符合法律的规定?为什么?

        (3)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。

        (4)本题要点(3)所述内容是否符合法律规定?为什么?

        (5)根据本题要点(4)所述内容,甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。

        (6)张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。

        (7)张某如果要求李某承担赔偿责任的,是否可以得到人民法院支持?并说明理由。

 

        四、综合题

        1、【正确答案】 (1)张某和李某签订的协议是有效的。根据规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

        (2)现金出资不符合法律规定。根据《公司法》规定,有限责任公司全体股东的现金出资不得低于30%。本案中的现金出资应不少于60万元。

        (3)第二期出资在公司成立后的3年内缴纳不符合法律规定。《公司法》规定公司股东分期缴纳出资的,应在公司成立之日起2年内缴足,投资公司可以在5年内缴足。本案应在两年内缴足。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资,乙的行为实际就是抽回出资。

        (4)不符合规定。根据《公司法司法解释(三)》的规定,股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任;但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。另外根据《公司法》规定,有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额,公司设立时的其他股东承担连带责任。

        (5)符合规定。根据《公司法》规定,有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

        (6)张某的这一请求不会得到人民法院支持。根据规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法善意取得制度规定处理。本题中,银行是善意的,已经提供了贷款并且质权已经办理了登记,此时银行善意取得该质权,张某不能要求解除质权。

        (7)张某如果要求李某承担赔偿责任的,是可以得到人民法院支持。根据规定,名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。

 

 

(来源于网络)

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